Annonce de la société OBER STR'EAT

Date de publication de la présente annonce : 29 novembre 2023

Avis de publication relatif au projet commun de fusion nationale

Société absorbante : OBER STR’EAT

Forme : SAS

Adresse du siège : 103 rue Oberkampf, 75011 Paris

Capital : 7.000 euros

Numéro unique d’identification : 824 611 651

Lieu d’immatriculation : R.C.S. Paris

Société absorbée : STR’EAT COMPANY

Forme : SAS

Adresse du siège : 103 rue Oberkampf, 75011 Paris

Capital : 30.000 euros

Numéro unique d’identification : 793 572 389

Lieu d’immatriculation : R.C.S. Paris

Evaluation de l’actif et du passif de la société absorbée dont la transmission à la société absorbante est prévue :

Actif : 185.492 euros

Passif : 289.588 euros

Rapport d’échange des droits sociaux : néant (fusion entre sociétés soeurs, chacune étant détenue 100% par la société BIG STR’EAT 824 676 696 R.C.S. Paris)

Montant prévu de la prime de fusion : néant (fusion entre sociétés soeurs, chacune étant détenue 100% par la société BIG STR’EAT 824 676 696 R.C.S. Paris)

Oppositions : Art. L.236-15 du Code de commerce

Date du projet commun de fusion : le 29 novembre 2023 avec effet rétroactif au plan comptable et fiscal au 1er janvier 2023

Date et lieu du dépôt du projet au R.C.S. au titre de chaque société participante : le 30 novembre 2023 au R.C.S. de Paris tant pour la société absorbante que pour la société absorbée

PROJET DE TRAITE DE FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE STR’EAT COMPANY PAR OBER STR’EAT

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

OBER STR’EAT, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 103 rue Oberkampf, 75011 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 824 611 651 R.C.S. Paris, représentée par son président, BIG STR’EAT, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 103 rue Oberkampf, 75011 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 824 676 696 R.C.S. Paris, elle-même représentée par Monsieur Tristan Clémençon, président,

(ci-après dénommée « OBER STR’EAT » ou la « Société Absorbante »)

D’UNE PART,

ET :

STR’EAT COMPANY, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 103 rue Oberkampf, 75011 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 793 572 389 R.C.S. Paris, représentée par son président, BIG STR’EAT, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 103 rue Oberkampf, 75011 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 824 676 696 R.C.S. Paris, elle-même représentée par Monsieur Tristan Clémençon, président,

(ci-après dénommée « STR’EAT COMPANY », ou la « Société Absorbée » et avec la Société Absorbante, ensemble, les « Sociétés » ou les « Parties » et individuellement une « Partie »)

D’AUTRE PART,

PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION, OBJET DES PRESENTES, LES SOUSSIGNEES ONT EXPOSE CE QUI SUIT :

Caractéristiques des Sociétés intéressées
1. Caractéristiques de la Société Absorbante

OBER STR’EAT est une société par actions simplifiée qui a pour objet, en France et à l’étranger, de façon directe ou indirecte pour son compte ou pour le compte de tiers :

l’exploitation d’un ou plusieurs fonds de commerce de restauration ;
la création, l’acquisition, la location-gérance, la prise de bail, l’installation, l’exploitation de tout établissement ou fonds de commerce se rapportant aux activités spécifiées ci-dessus ;
la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations de commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports de commandes, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou d’association en participation ou autrement ;
et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’un des objets ci-dessus visés ou à tout autre objet similaire ou connexe.

Elle a été immatriculée le 30 décembre 2016. Elle a une durée de 99 ans à compter de son immatriculation.

Son capital s’élève à la somme de 7.000 euros, divisé en 700 actions, de 10 euros de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé et OBER STR’EAT n’a émis aucune obligation, titre participatif ou titre financier pouvant donner accès au capital autres que les 700 actions composant son capital social.

Caractéristiques de la Société Absorbée

STR’EAT COMPANY est une société par actions simplifiée qui a pour objet :

l’activité de restauration, de bar, sous toutes ses formes, l’organisation de réception, de banquets et de cérémonies ;
notamment la vente ambulante, au comptoir, d’aliments et de boissons présentés dans des conditionnements jetables, que l’on peut consommer sur place ou emporter – ces aliments et boissons pouvant également notamment être proposés en livraison immédiate par véhicule motorisé ou non, en magasin ou sur éventaire et marché ;
la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, par voie de prise d’intérêts, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement dans toutes sociétés existantes ou à créer, par voie de conclusion de tous types de contrats commerciaux ; l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, marques et brevets concernant ces activités ; et
généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, économiques, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire.

Elle a été immatriculée le 28 août 2013. Elle a une durée de 99 ans à compter de son immatriculation.

Son capital s’élève à la somme de 30.000 euros, divisé en 3.000 actions, d’une valeur nominale de 10 euros chacune, toutes de même catégorie, entièrement libérées.

Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé et STR’EAT COMPANY n’a émis aucune obligation, titre participatif ou titre financier pouvant donner accès au capital autres que les 3.000 actions composant son capital social.

Liens de capital entre la Société Absorbante et la Société Absorbée

Le capital social et les droits de vote de la Société Absorbante et la Société Absorbée sont, à ce jour, intégralement détenus par la société BIG STR’EAT, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 103 rue Oberkampf, 75011 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 824 676 696 R.C.S. Paris (ci-après « BIG STR’EAT »), associée unique, laquelle s’engage à conserver cette participation jusqu’à la réalisation définitive de l’opération de fusion.

En conséquence, l’opération de fusion, objet des présentes, sera régie par les dispositions de l’article L.236-11 du Code de commerce (fusion simplifiée).

La Société Absorbée ne détient aucun titre de capital de la Société Absorbante.

La Société Absorbée ne détient aucune de ses propres actions.

Dirigeants communs

Le président des Sociétés est BIG STR’EAT, dont le président est Monsieur Tristan Clémençon.

Divers

Aucune de ces Sociétés n’a émis d’obligations.

Motifs et buts de la fusion

L’opération envisagée consiste en la fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante sous le régime de fusion simplifiée prévu à l’article L.236-11 du Code de commerce (ci-après la « Fusion »).

Les Sociétés exploitent toutes les deux des activités de restauration.

Sur les trois derniers exercices, STR’EAT COMPANY a réalisé un résultat net comptable de - 58.796 euros en 2020, de 6.789 euros en 2021 et -182.091 euros en 2022.

Compte tenu de la similarité des activités des deux Sociétés, BIG STR’EAT, associé unique des Sociétés, considère qu’il est opportun de les fusionner afin de permettre une rationalisation des coûts de structure (juridiques, administratifs, financiers, comptables, de gestion des ressources humaines etc.) et de mutualiser leurs compétences dans le domaine de la restauration.

Comptes utilisés pour établir les conditions de l’opération

Les comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée utilisés pour établir les conditions de l’opération sont ceux arrêtés à la dernière date de clôture des exercices sociaux des deux Sociétés, soit au 31 décembre 2022, lesquels ont été régulièrement approuvés par leur associé unique le 28 juillet 2023.

Les comptes de la Société Absorbante et les comptes de la Société Absorbée sont mis à la disposition de leur associé unique, à leurs sièges sociaux respectifs.

En outre, conformément aux dispositions de l’article R. 236-4 du Code de commerce, des états comptables des Sociétés, établis selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, arrêtés au 31 octobre 2023, sont également mis à la disposition de leur associé unique, à leurs sièges sociaux respectifs.

La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent qu’elles sont imposées à l’impôt sur les sociétés en application des dispositions des articles 206, 1 et 1655 quinquies du Code général des impôts (ci-après le « CGI »).

Commissaire aux apports

S’agissant d’une fusion simplifiée, il n’y a pas lieu de désigner un commissaire aux apports.

Comité Social et Economique

Néant

CECI EXPOSÉ, IL EST PASSÉ AUX CONVENTIONS CI-APRES RELATIVES AUX APPORTS FAITS A TITRE DE FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE.

FUSION-ABSORPTION DE STR’EAT COMPANY PAR OBER STR’EAT

ARTICLE 1 – Fusion-absorption de STR’EAT COMPANY

STR’EAT COMPANY, représentée par BIG STR’EAT, elle-même représentée par Monsieur Tristan Clémençon, agissant au nom et pour le compte de la Société Absorbée, en vue de la Fusion à intervenir entre cette Société Absorbée et la Société Absorbante, au moyen de l’absorption de la première par la seconde, fait apport, ès-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-après stipulées, à la Société Absorbante, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette dernière par BIG STR’EAT, elle-même représentée par Monsieur Tristan Clémençon, ès-qualité, sous les mêmes conditions suspensives, de tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve de la Société Absorbée, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis la Date d’Effet jusqu’à la date de réalisation définitive de la Fusion, étant précisé que l’énumération ci-après n’a qu’un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant être intégralement dévolu à la Société Absorbante dans l’état où il se trouvera à cette date.

ARTICLE 2 - Actif apporté et passif transmis par STR’EAT COMPANY (Comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022 soit à leur valeur comptable au 1er janvier 2023)

L’actif apporté comprenait, à la date du 1er janvier 2023 (sur la base des comptes au 31 décembre 2022), sans que cette désignation puisse être considérée comme limitative, les biens et droits ci-après désignés évalués à leurs valeurs comptables conformément aux articles 710-1, 720-1 et 743-1 du Plan Comptable Général, la Société Absorbante et la Société Absorbée étant contrôlées à 100% par BIG STR’EAT.

Actifs

a - ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations corporelles

Valeur brute

Amortissements Provisions

Valeur nette comptable

Installations techniques, matériel et outillage industriels

66.364 €

16.910 €

49.454 €

Autres immobilisations corporelles

15.070 €

9.271 €

5.798 €

Total des immobilisations corporelles : 55.252 €.

Immobilisations financières :

Valeur brute

Amortissements Provisions

Valeur nette comptable

Autres immobilisations financières

22.272 €

Total des immobilisations financières : 22.272 €

b - ACTIF NON IMMOBILISE

Valeur brute

Amortissements Provisions

Valeur nette comptable

Matières premières et autres approvisionnements

13.680 €

Clients et comptes rattachés

24.032 €

Autres créances

47.590 €

Disponibilités

20.348 €

Charges constatées d’avance

2.318 €

Total de l’actif non immobilisé : 107.968 €.

TOTAL DES ELEMENTS D’ACTIF APPORTES AU 1ER JANVIER 2023 (sur la base des comptes au 31 décembre 2022) :

Immobilisations corporelles : 55.252 €
Immobilisations financières : 22.272 €
Actif non immobilisé : 107.968 €.

TOTAL : 185.492 €

D’une manière générale, l’apport à titre de fusion par la Société Absorbée à la Société Absorbante comprend l’ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l’apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

Passif

Les apports seront faits à la charge, pour la Société Absorbante, de payer en l’acquit et pour le compte de la Société Absorbée, l’intégralité de son passif social sans aucune exception ni réserve.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d’établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues à l’alinéa qui précède, le passif de la Société Absorbée, au 1er janvier 2023 (sur la base des comptes au 31 décembre 2022) ressort à :

Emprunts auprès d’établissements de crédit : 85.561€
Emprunts et dettes financières diverses (Associés) : 50.000 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 133.022 €
Dettes fiscales et sociales : 21.005 €

TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 1ER JANVIER 2023 (sur la base des comptes au 31 décembre 2022) : 289.588 €.

Le représentant de la Société Absorbée certifie :

que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2022, à la valeur comptable au 1er janvier 2023, et le détail de ce passif, sont exacts et sincères,
qu’il n’existait, dans la Société Absorbée, à la date susvisée du 31 décembre 2022, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan,
plus spécialement que la Société Absorbée est en règle à l’égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d’allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
et que toutes les déclarations requises par les lois et règlements en vigueur ont été faites régulièrement en temps utile.

Actif net apporté

Montant total de l’actif de la Société Absorbée : 185.492 €.
A retrancher : montant du passif de la Société Absorbée : 289.588 €.

ACTIF NET APPORTE AU 1ER JANVIER 2023 (sur la base des comptes au 31 décembre 2022) :

-104.096 €.

Engagements hors bilan

La Société Absorbée n’a conclu aucun engagement hors bilan.

CONDITIONS DE L’APPORT-FUSION DE STR’EAT COMPANY

ARTICLE 3 - Propriété – Jouissance – Rétroactivité

La Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits immobiliers et mobiliers apportés par la Société Absorbée à compter du jour de la réalisation définitive de la Fusion.

Jusqu’audit jour, STR’EAT COMPANY continuera de gérer avec les mêmes principes, règles et conditions que par le passé, l’ensemble de ses actifs sociaux.

Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l’accord préalable de la Société Absorbante.

Conformément aux dispositions de l’article L.236-4 du Code de commerce, les Parties conviennent que la Fusion prendra effet, d’un point de vue comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2023 (la « Date d’Effet »). En conséquence et de convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2023 par la Société Absorbée seront considérées comme l’ayant été, tant pour ce qui concerne l’actif que le passif, pour le compte et au profit et risque de la Société Absorbante. Il en sera de même pour toutes les dettes et charges de la Société Absorbée y compris celles dont l’origine serait antérieure au 1er janvier 2023, Date d’Effet de la Fusion, et qui auraient été omises dans la comptabilité de cette Société.

BIG STR’EAT, représentée par Monsieur Tristan Clémençon, déclare que la Société Absorbée qu’elle représente n’a effectué, depuis le 31 décembre 2022, date de la clôture des comptes annuels retenue pour déterminer l’actif net apporté (et elle s’engage à ce qu’elle n’effectue pas entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports), aucune opération de disposition des éléments d’actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de la Société.

En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu’il n’a été pris, depuis la date du 31 décembre 2022 (et qu’il ne sera pris jusqu’à la réalisation définitive de la Fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entraîner une réalisation d’actif et qu’il n’a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2022 (et qu’il ne sera procédé jusqu’à la date de réalisation définitive de la Fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.

ARTICLE 4 - Charges et conditions générales de l’apport-fusion

En ce qui concerne la Société Absorbante

Ainsi qu’il est dit à l’article 2 ci-dessus, l’apport à titre de fusion de STR’EAT COMPANY est fait à charge pour OBER STR’EAT de payer, en l’acquit de STR’EAT COMPANY, le passif de cette dernière.

Ce passif sera ainsi supporté par la Société Absorbante, laquelle sera débitrice de ces dettes aux lieu et place de la Société Absorbée sans que cette substitution entraîne novation à l’égard des créanciers.

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière, et notamment sous celles suivantes, que BIG STR’EAT, représentée par Monsieur Tristan Clémençon, ès-qualités de représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :

1) la Société Absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, y compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l’état où le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou erreur dans leur désignation ;

2) elle exécutera à compter de la même date tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement à l’exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d’assurance contre l’incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu être contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-même, toutes les clauses et conditions jusqu’alors mises à la charge de la Société Absorbée, sans recours contre cette dernière ;

3) elle se conformera aux lois, règlements et usages concernant l’exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls ;

4) la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothèques, privilèges et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances de la Société Absorbée ;

5) la Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d’assurance, redevances d’abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l’exploitation des biens et droits objets de l’apport-fusion ;

6) la Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilières et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, après réalisation définitive de la Fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobilières et droits sociaux ;

7) la Société Absorbante sera tenue à l’acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions où il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et à l’exécution de toutes les conditions d’actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions ;

8) Au cas où il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de Commerce, la Société Absorbante devra faire son affaire d’obtenir la mainlevée de ces oppositions ;

9) La Société Absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés à l’activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70) ;

10) La Fusion étant placée sous le régime spécial visé à l’article 210 A du CGI, la Société Absorbante s’engage à prendre à sa charge l’obligation d’investir qui incombe à la Société Absorbée à raison des salaires versés par celle-ci. En contrepartie de cet engagement, la Société Absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d’investissement de la Société Absorbée (BOI-TPS-PEEC-40 n°280) ;

11) La Société Absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la Société Absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l’article L.1224-1 du Code de travail.

En ce qui concerne la Société Absorbée

La Société Absorbée est notamment tenue aux charges et conditions suivantes :

1) les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte ;

2) le représentant de la Société Absorbée s’oblige, ès qualités, à fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l’entier effet des présentes conventions.

Il s’oblige, notamment, et oblige la Société Absorbée qu’il représente, à faire établir, à première réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement ;

3) le représentant de la Société Absorbée, ès qualités, oblige celle-ci à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitôt après la réalisation définitive de la Fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s’y rapportant ;

4) le représentant de la Société Absorbée oblige cette dernière à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d’obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mêmes conditions, après réalisation définitive de la Fusion, des prêts accordés à la Société Absorbée ;

5) le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilège et d’action résolutoire pouvant profiter à ladite Société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l’exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

ARTICLE 5 – Déclarations concernant la Société Absorbée

La Société Absorbée déclare :

qu’elle est propriétaire de son fonds de commerce et qu’elle entend transmettre à la Société Absorbante l’intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve. En conséquence, ladite Société prend l’engagement formel, au cas où se révéleraient ultérieurement des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de la transmission par acte complémentaire, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis ;
qu’elle n’est pas et n’a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaires et ne fait pas l’objet d’une procédure de sauvegarde ou de conciliation ;
qu’elle n’est pas actuellement ni susceptible d’être ultérieurement l’objet de poursuites pouvant entraver l’exercice de son activité ;
que ses biens ne sont grevés d’aucune inscription quelconque et, en particulier, d’aucune inscription de privilège de vendeur ou de créancier nanti, hypothèque ou gage quelconque et que lesdits biens sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée ;
qu’elle n’a contracté aucun engagement hors bilan ;
qu’il n’existe aucune convention à laquelle elle est partie et dont la Fusion serait susceptible d’entraîner la résiliation anticipée ;
que les livres de comptabilité, les pièces comptables, archives et dossiers de la Société Absorbée ont été visés par les représentants des deux Sociétés et seront remis à la Société Absorbante ;
qu’il n’existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.

III

REMUNERATION DE L’APPORT-FUSION, PRIME DE FUSION, DISSOLUTION DE STR’EAT COMPANY

ARTICLE 6 – Rémunération de l’apport-fusion de STR’EAT COMPANY

Conformément aux dispositions de l’article L. 236-3, II du Code de commerce et dès lors que, au jour du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée et la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante sont détenues par le même associé unique, BIG STR’EAT, il ne sera pas procédé à l’échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.

Il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni à augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n’y a pas lieu de déterminer un rapport d’échange.

Les actions de STR’EAT COMPANY se trouveront annulées du fait de la réalisation de la fusion.

ARTICLE 7 – Comptabilisation de l’opération par la Société Absorbante

Conformément à l’article 746-1 du Plan comptable général, l’opération de fusion intervenant, sans échange de titres, entre deux sociétés sœurs détenues à 100% par la même société mère, la Société Absorbante inscrira la contrepartie de l’actif net apporté dans ses capitaux propres en compte de report à nouveau.

ARTICLE 8 – Condition suspensive

Les présents apports faits à titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives ci-après :

approbation de la Fusion par voie d’absorption de la Société Absorbée par l’associé unique de la Société Absorbante et par l’associé unique de la Société Absorbée.

Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la décision des associés de la Société Absorbante.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

REGIME FISCAL DE LA FUSION

ARTICLE 9 – Déclarations et obligations fiscales

Dispositions générales

Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l’impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de Fusion, conformément aux stipulations ci-après.

Impôt sur les Sociétés

Ainsi qu’il résulte des clauses ci-avant, la Fusion prendra effet fiscalement et comptablement le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l’exploitation de la Société Absorbée seront, d’un point de vue comptable et fiscal, considérés comme accomplis par la Société Absorbante et englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.

La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent être deux personnes morales ayant leur siège social en France et, comme telles, être soumises à l’impôt sur les sociétés en France dans les conditions de droit commun. Leurs titres sont détenus en totalité par la même société. Les Parties déclarent soumettre la Fusion au régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du CGI, applicable aux fusions entre sociétés sœurs détenues à 100% par la même société mère en application de l’article 210-0 A, I, 3° du CGI.

A cet effet, la Société Absorbante prend l’engagement de respecter l’ensemble des dispositions de l’article 210 A du CGI, et notamment :

à reprendre à son passif les provisions dont l’imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, et notamment, s’il y a lieu, les provisions réglementées figurant au bilan de cette société ;
à se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats et plus-values dont la prise en compte aurait été différée pour l’imposition de cette dernière ;
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des immobilisations non amortissables reçues en apport d’après la valeur qu’avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
à réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables à l’impôt sur les Sociétés, dans les conditions fixées par l’article 210 A du CGI, les plus-values dégagées par la fusion lors de l’apport des biens amortissables ;
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu’ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures correspondantes de la Société Absorbée ou, à défaut, comprendre dans ses résultats de l’exercice au cours duquel intervient la Fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu’ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ;
à reprendre, le cas échéant, au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values à long terme soumises au taux réduit de l’impôt sur les sociétés ainsi que la réserve où ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixième alinéa du 5° du 1 de l’article 39 que la Société Absorbée aura choisi de maintenir à son bilan ;
à reprendre tous les engagements d’ordre fiscal éventuellement souscrits par la Société Absorbée à l’occasion de la réalisation par celle-ci d’opérations antérieures à la présente Fusion (apport partiel d’actifs, apport de titres, fusion, scission, etc.).

L’ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur nette comptable, la Société Absorbante reprendra à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d’origine, amortissement et dépréciations) et continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d’origine qu’avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée, conformément à la doctrine administrative publiée sous la référence BOI-IS-FUS-30-20 n°10.

Pour les subventions d’équipement amortissables, la Société Absorbante devra réintégrer le solde des subventions sur une période correspondant à la durée d’amortissement selon le plan d’amortissement établi par la Société Absorbée. Elle échelonnera donc la réintégration du solde de la subvention comme aurait dû le faire la Société Absorbée par application de l’article 42 septies, 1, 2e alinéa du CGI.

Taxe sur la valeur ajoutée (ci-après la « TVA »)

Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déclarent que celles-ci sont deux assujettis redevables de la TVA et constatent que la fusion emporte apport en société d’une universalité totale de biens au sens de l’article 257 bis du CGI. Par conséquent, aucune livraison de biens ou prestation de services n’est réputée intervenir lors de la transmission des actifs de la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante.

Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.

Les Sociétés Absorbante et Absorbée déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne « Autres opérations non-imposables » de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la Fusion est réalisée.

La Société Absorbée déclare transférer à la Société Absorbante le crédit de taxe déductible dont elle est titulaire au moment de la Fusion conformément à la doctrine administrative publiée au BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130. La Société Absorbante pourra en demander le remboursement le cas échéant.

Subrogation générale

La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant éventuellement dus par cette dernière au jour de sa dissolution.

Opérations antérieures

La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagement d’ordre fiscal qui auraient pu être antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l’occasion d’opérations antérieures ayant bénéficié d’un régime fiscal de faveur en matière d’impôt sur les sociétés et/ou de droits d’enregistrement.

Obligations déclaratives

a - En ce qui concerne la Société Absorbante

La Société Absorbante devra respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu’ils trouvent à s’appliquer :

tenir le registre de suivi des plus-values sur éléments d’actif non amortissables et dont l’imposition a été reportée, prévu à l’article 54 septies, II du CGI. Ce registre devra être tenu à la disposition de l’administration ;
joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l’exercice au cours duquel est réalisée la Fusion, ainsi que pour les exercices suivants si la valeur comptable de certains biens transférés diffère de leur valeur fiscale et tant que ces biens figureront à son bilan, un état de suivi des plus-values en sursis d’imposition visé à l’article 54 septies, I du CGI et dont les éléments sont définis à l’article 38 quindecies de l’Annexe III au CGI, sur la base du modèle fourni par l’administration publié au Bofip sous la référence BOI-FORM-000033.

b - En ce qui concerne la Société Absorbée

La Société Absorbante s’engage, pour le compte de la Société Absorbée à :

informer l’administration fiscale par une déclaration de cessation d’activité en matière de TVA dans un délai de 30 jours suivant la date de tenue de la dernière assemblée générale extraordinaire ayant approuvé l’opération en vertu des articles 286, I, 1° du CGI et 36 de l’Annexe IV au CGI ;
informer l’administration fiscale par une déclaration de cessation d’activité en matière d’impôt sur les sociétés dans un délai de 45 jours suivant la date de réalisation de la Fusion, prévue à l’article 201 du CGI, accompagnée de l’état de suivi des plus-values en sursis d’imposition visé à l’article 54 septies, I du CGI ;
souscrire dans un délai de 60 jours suivant la date de la réalisation de la Fusion la déclaration de résultat même si elle ne s’accompagne pas d’un versement effectif d’impôt sur les sociétés. La Fusion étant rétroactive au 1er janvier 2023, la déclaration de résultat de cessation fera en pratique apparaître la mention d’un résultat fiscal de la Société Absorbée à « néant ».

ENREGISTREMENT

Le présent projet sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

L’enregistrement est réalisé gratuitement en application des dispositions des articles 816 du CGI et 301 F de l’annexe II au CGI.

STIPULATIONS DIVERSES

Formalités

La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilières et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des Sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

La Société Absorbante remplira, d’une manière générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

Remise de titres

Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilières, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l’y oblige.

Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés en cause, ès qualités, élisent domicile aux sièges respectifs desdites Sociétés.

Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

Droit applicable et juridictions compétentes

Le présent traité est, pour sa validité, son interprétation et son exécution, soumis à la loi française.

Les litiges auxquels pourraient donner lieu le présent traité, ou qui pourront en être la suite ou la conséquence, et qui n’auront pu être réglés par une transaction, seront soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.

De convention expresse valant convention sur la preuve, les Parties sont convenues de signer électroniquement le présent Projet de traité de fusion, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par le biais du service www.docusign.com. Les Parties s’accordant pour reconnaître à cette signature électronique la même valeur que leur signature manuscrite et de conférer date certaine à la signature du présent accord à compter du 29 novembre 2023, quelle que soit la date de signature électronique du présent Projet de traité de fusion via le service www.docusign.com.

Signé électroniquement le 29 novembre 2023.